Abra Group Limited, el inversor mayoritario de Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. y Avianca Group International Limited, anunció hoy el cierre de transacciones de refinanciación integrales por $1.250 millones de dólares.
El acuerdo incluye una nueva línea de crédito liderada por Castlelake, L.P., un administrador de inversiones alternativas global especializado en inversiones basadas en activos con casi 20 años de experiencia en inversiones en aviación.
El 22 de octubre de 2024, una subsidiaria de propiedad absoluta de la Compañía, Abra Global Finance, cerró una colocación privada de $510 millones en monto principal total de pagarés garantizados sénior con vencimiento en 2029.
Acuerdo de préstamo a plazo
La Compañía también celebró por separado un Acuerdo de Préstamo a Plazo, dirigido por Castlelake, que prevé una línea de crédito de préstamo a plazo con garantía senior a cinco años por un monto de capital total de $740 millones. Los Bonos y la Línea de Crédito están garantizados por la Compañía y algunas de sus subsidiarias.
La Compañía aplicó los ingresos netos de la Colocación y los préstamos bajo la Línea de Crédito, junto con el efectivo disponible, para financiar el reembolso de la totalidad del monto de capital total de los bonos garantizados senior del Emisor con vencimiento en 2028 y para pagar las tarifas y los gastos relacionados.
En relación con lo anterior, aproximadamente el 99,9% de los tenedores de los bonos garantizados senior intercambiables del Emisor con vencimiento en 2028 (los “SSEN”) acordaron con la Compañía y el Emisor modificar el contrato de emisión que rige los SSEN para, entre otras cosas, resolver de manera integral todos los incumplimientos existentes, incluidos los relacionados con la presentación del capítulo 11 de GOL y algunas de sus subsidiarias.
Asesor legal
Rothschild & Co actúa como asesor financiero y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúa como asesor legal de la Compañía en relación con las transacciones de refinanciación. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúa como asesor legal de Castlelake.
El Emisor ofreció los Bonos en una colocación privada a personas que se cree razonablemente que son “compradores institucionales calificados” según se define en la Norma 144A de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada (la “Ley de Valores”), y a personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos de conformidad con el Reglamento S de la Ley de Valores.
Los Bonos no han sido registrados de conformidad con la Ley de Valores ni con ninguna ley estatal u otra ley de valores y no pueden ofrecerse ni venderse sin registro o una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores y las leyes estatales aplicables.
